北京万通地产股份有限公司项目管理手册操作指导书经济合同管理操作指导书编号：VT/CB/WI005版号：A0工程类经济合同管理操作指导书编辑霍新华日期2007-11-28审核于琛、杨毅清日期2007-11-28批准许立日期2007-11-28修订记录日期修订修改内容修改人审核人批准人状态文件页码：第1页共5页北京万通地产股份有限公司项目管理手册操作指导书经济合同管理操作指导书编号：VT/CB/WI005版号：A01.总则1.1建立和完善合同管理制度，是规范公司经营行为，保护公司的合法权益，建立公司良好的经营管理秩序的重要举措，各级管理人员必须严格遵循本规定。1.2为保证公司经营活动的有序和有效，所有对外经济合同及相关文件必须按规定进行分级审批管理。各级管理人员应在其授权范围内开展对外谈判、签订合同和审批合同，任何违反授权范围的审批、签发、签订的合同均是无效的，责任人应承担由此引起的经济和法律责任。1.3公司及其所属项目公司，在对外签订经济合同时，应遵循以下原则：1.3.1必须遵守国家法律法规和行政法规；1.3.2必须贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则；1.3.3不能超出公司的经营范围；1.3.4必须保障公司的合法权益；1.3.5不违背公司的各项规章制度；1.3.6禁止施工合同未正式签署即先行施工；1.3.7工程类合同和材料设备采购合同的签订，尽可能采用招标方式确定合作方；1.3.810万元以上的经济业务必须通过招标程序定标或直接委托申请审批后才能签订经济合同。1.4各项目公司必须对已签订合同的执行进行连续的监控。合同执行过程中发生的变更、合同执行情况评估等，均应按公司规定要求进行操作。1.5适用范围：本节经济合同管理规定适用于工程承包合同、工程采购合同、工程技术服务合同。2合同办理2.1合同起草2.1.1凡发生金额在2万元以上的业务事项应事先签订合同，由业务经办部门负责起草书面合同文本。2.1.2合同文本的起草应尽可能参照使用公司发布的标准格式合同范本。对公司尚未发布标准格式合同范本的，由各项目公司自行编制，但应确保合同的内容完整、表述准确，经律师审核后，按制度规定履行审批会签流程。2.1.3公司所属项目公司应在施工合同中明确约定设计变更和现场签证的工作流程及签证的有效签发人。2.2合同谈判2.2.1合同谈判应由相关业务经办部门负责组织。经招标确定合作方的合同谈判，应由原招标经办部门负责。2.2.2所有经济合同的谈判，至少有二个部门的二名经办人员参与谈判。3合同审批及签订3.1合同经办人员必须按《合同审批程序与权限规定》执行，将草拟合同呈送相关授权人员审批签署，完成相应的“签字组合”。3.2合同审批授权人员负有合同审查责任，必须就其职能范围对合同进行审查以保证合同主要条款及内容的合法性、严密性、可行性。3.3可对外签订经济合同的人员：3.3.1公司法定代表人；文件页码：第2页共5页北京万通地产股份有限公司项目管理手册操作指导书经济合同管理操作指导书编号：VT/CB/WI005版号：A03.3.2所属项目公司法定代表人；3.3.3除法定代表人外，其他授权代理人对外签订经济合同时必须有上述公司法定代表人授权委托书，在其授权范围内行使对外签约权。3.4审批程序3.4.1公司集中战略采购合同审批组合：1）总部采购中心经办人员签字；2）总部法律部审阅。3）项目公司相关部门会签；4）总部各管理中心会签；5）公司总经理审批。3.4.2由项目公司经办，并由总部参与或监督的招标合同审批组合：1）项目公司成本部签字；2）项目公司律师审阅；3）项目公司各相关部门会签；4）项目公司工程副总审批；5）项目公司总经理批准；6）总部成本管理中心、总部采购中心审查资料完整性并审批。3.4.3由项目公司自行招标的合同（第三类合同）审批组合：1）项目公司经办部门签字；2）项目公司律师审阅；3）项目公司成本部会签；4）项目公司主管副总经理审批；5）项目公司总经理批准。3.5合同审批原则上应按顺序依次作业，特殊情况下经项目公司总经理或副总经理同意，各级审批人可并行同步作业，或由总经理（副总经理）召集会议审批。项目公司对未能按律师意见执行的情况书面说明。3.6审批“签字组合”3.6.1每一项合同的签订，须按“审批程序”的规定，完成“签字组合”。3.6.2“签字组合”是指各部门合同的签订时应根据审批程序和审批权限在“合同审批表”上完成必要的审批签名（参见“合同审批表”）。3.6.3当部门负责人外出时，受托者应出具部门经理授权的委托书，委托书须注明委托的事项、委托的权限以及委托的期限。3.6.4负责“合同印章”的管理员和负责公司“公章”的管理员，只给完成了“签字组合”的经济合同加盖合同印章或公章，对于未完成“合同审批表”的合同，印章管理员拒绝予以盖章。未经审核或未加盖合同印章的合同，财务部门拒绝执行。完成签字组合的“合同审批表”，应由档案管理部门妥善保管，并及时将备份递交财务部用于复核。4合同审查责任及要点4.1经办部门将协商完毕的经济合同按“审核程序”上交各相关部门进行“签字组合”时，各级审批人员有责任就其职能范围对合同进行审查，以保证合同的主要条款、内容、合同的合法性、严密性、可行性。4.2合同审查的职能部门主要审查的要点：文件页码：第3页共5页北京万通地产股份有限公司项目管理手册操作指导书经济合同管理操作指导书编号：VT/CB/WI005版号：A04.2.1经办部门：审核对方单位（法人）的资格是否真实、合法，合同项目是否在营业执照范围内，当事人的名称或者姓名和住所是否记录清楚、准确。4.2.2成本部：合同标的、计价方式、计量方式是否明确；计价依据是否完备；合同价款调整的适用条件是否明确；合同中的数量、质量是否符合有关规定和公司要求；是否有保修条款；合同的履行期限、地点和方式是否确定。4.2.3总部设计中心：审核合同中技术规范、主要技术要求、技术参数是否符合设计要求。4.2.4财务部；审核合同的付款方式、保函、违约责任是否明确；签订50万（含）以上金额的合同时，应与对方签订《廉洁合作协议》，作为合同的补充协议。4.2.5法律部：审核合同的风险条款、法律条款及总体合同条款。5合同签订权限及注意事项5.1经济合同签订前，必须认真了解对方当事人的情况，包括对方单位的（法人）资格、经营范围、履约能力以及代理权限等情况是否符合法律规定。做到既考虑本公司的利益，又考虑对方的现实条件和实际的履行能力，防止签订无效的经济合同。5.2签订合同之前，公司各相关部门草拟合同涉及到复杂事项，应该邀请公司法律顾问一起参加经济合同的谈判工作。5.3签约人员在谈判和签约时，应力争合同履行地为项目公司所在地。5.4责任部门为了使公司和各下属公司在签订经济合同前能充分顾及公司的合法经济利益，从源头上控制项目的综合开发成本和提高经济效益，尽量避免在执行合同时才发现无法挽回的经济损失，特将签订经济合同的责任部门明确如下：5.4.1项目公司1）经办部门对合同文件总体把握负责；2）总部设计中心对技术条件和要求负责，建造标准与总部审批结果一致；3）项目公司工程部对工程管理条件和要求负责；4）成本部对商务条件和要求负责；5）财务部对付款条件和要求负责；6）法律部对相关文件中的法律条款负责。7）项目公司总经理对合同文件的成果负主要责任。5.4.2总部采购中心总部采购中心对集中采购合同结果负主要责任。5.4.3总部成本管理中心总部成本管理中心及项目成本部对文件总体把握负责，对其参与或经办的合同文件的成果主要责任。6经济合同的履行6.1签订合同的部门负责人是负责合同履行的主要责任人。合同履行中出现分歧时，应及时与对方协商处理，必要时应邀请律师参与，并向公司领导汇报。6.2所属项目公司成本控制部负责建立工程类合同台帐，跟踪监督工程类合同执行情况，各业务经办部门应配合收集、整理和及时提交工程类合同执行的相关资料，工程类合同台帐按招标（采购）分类每月25日报总部成本管理中心备案。文件页码：第4页共5页北京万通地产股份有限公司项目管理手册操作指导书经济合同管理操作指导书编号：VT/CB/WI005版号：A06.3各部门应尽力保障合同的履行。如实际履行或全面履行确实存在难以克服的困难，或履行合同后将给公司造成经济损失而需要变更或解除合同时，经办人或经办部门应在法律规定的有效期限内，与对方当事人进行协商，并及时上报公司领导批准。合同的变更或解除手续应根据《中华人民共和国合同法》及有关规定办理。变更或解除合同必须采用书面形式，并重新办理合同的审批手续。6.4工程类合同执行过程中，以及完毕后，合同管理责任部门应依据《供方履约评估指引》的规定进行合同执行评估，并报总部成本管理中心备案。7合同档案管理7.1合同签订后，项目公司财务部、项目公司成本部、档案管理部门（项目公司总经理办公室或行政部）必须留存一份原件（正本或副本），其他部门需要留存合同的，由档案管理部门提供复印件。7.2合同档案包括合同原件、合同审批记录、合同签收记录、《供方履约情况评估表》等，由档案管理部门（总经理办公室或行政部）负责搜集、整理、归档。7.3当经济合同归档后出现补充或更改时，经补充或更改后的经济合同仍作为有效的经济合同进行档案管理。8支持文件8.1《工程类合同编制要点》8.2《标准格式合同内容要点》8.3《合同审批程序与权限规定》8.4《供方履约评估指引》文件页码：第5页共5页