集团管控体系培训前言?本方案是在对集团原有母子公司管理框架进行论证、规范、细化的基础上形成的。?集团母子公司管控体系的设计基于以下“三化”原则：?强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理、强化投融资管理功能，强化母公司产品研发功能，强化母公司营销管理功能。?虚化原则：虚化子公司法人治理结构。?同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文化协同。?本方案所设计的集团母子公司管控体系仅适用于集团全资或控股子公司。www.fdc01.com房地产智库报告结论摘要www.fdc01.com房地产智库集团母子公司管控体系设计原则：“三化”原则““强化”原强化”原则则““虚虚化”原化”原则则““同化”原同化”原则则??强化母子公司治理强化母子公司治理??战略协同战略协同??强化监督控制强化监督控制??管理协同管理协同??强化专家治企强化专家治企??资源协同资源协同??虚化子公司法人治理结构虚化子公司法人治理结构??强化关键人才管理强化关键人才管理??财务协同财务协同??强化投融资管理功能强化投融资管理功能??营销协同营销协同??强化母公司产品研发功能强化母公司产品研发功能??研发协同研发协同??强化母公司营销管理功能强化母公司营销管理功能??文化协同文化协同www.fdc01.com房地产智库集团母子公司组织结构设计方案：“航母式”股东会董事会监事会集董事会秘书团公司战略投资战略投资人力资源人力资源集团总裁/副总财务管理财务管理审计委员审计委员委员会委员会委员会会委员会委员会裁委员会会集团公司审计中心财务管理战略投资人力资源工程技术营销管理办公室中心中心管理中心中心中心光学股份宁波仪器宁波科技余姚塑配成都中科上海科依余姚机电宁波进出有限公司有限公司有限公司有限公司光电科技光学工程制造有限口有限公有限公司有限公司公司司www.fdc01.com房地产智库“航母式”特点具体说明?采用混合集权型母子公司组织形式，属直线职能制，重大经营决策权和管理权集中于总部（集团公司即集团总部，集团公司总裁即集团总裁）特征特征?集团公司无经营实体，将各子公司的产品研发功能、营销战略管理功能集中于总部，对集团及各子公司关键核心资源实行集中控制和综合开发、利用?完善董事会下属专业委员会职能，增设财务管理委员会和审计委员会，提高董事会决策水平和质量?集团设总裁一名，副总裁一名?改设战略投资中心，强化战略管理和投资管理功能?强化人力资源中心职能，将所有子公司中层及以上干部、集团关键技术人员的“选、用、育、留”权进行集中，加强集团人力资源战略规划和储备、充分开发利用功能?设计审计委员会和审计中心，将财务与审计分开，加强集团审计监控职能?财务管理中心设立内部银行或结算中心，实行集团统一资金调度，提高资金使用效率?有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群优优点点?有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本）?有利于集团整体发展战略的实施和管理?有利于防范风险?组织结构清晰，适合于集团的管理现状，易于平稳过渡缺点?由于子公司的一些重大权限将收归集团，可能使子公司经营层积极性降低，需进行说服工缺点作?需突破子公司法人治理结构的障碍?重复纳税www.fdc01.com房地产智库监控线集团母子公司管控模式全景图总裁管理线集团董事会职能管理线除了治理结构以外，集团还通过三条线对子公司进行有集团总裁效管控！控制系统集团总裁议事规则业务职能管理系统S尽D集立定期A职团子公司特别审管曲推与体或不计理线模举总高管、会议预胜定期战财人营工监稽警管小报裁委派人、书略务力审销程集任到子团控核系理组机办员季度面报投管资计管技调制公司办统查公述职告资理源中理术调研中中中心中中公会心心心心心室光学子公司科技子公司仪器子公司…………www.fdc01.com房地产智库集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理一、集团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。二、集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事务，每月1次，一年12次。主要议题有：1.子公司总经理汇报本月工作，集团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调；2.财务、委派人员工作汇报，及问题研讨；3.集团下月工作计划研讨下达；4.董事会下达工作的落实等。三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。五、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。www.fdc01.com房地产智库集团母子公司管控体系框架母公司治理职能控制业务评估结构定位系统管理激励子公司子公司www.fdc01.com房地产智库集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，实现专家治企集集团团公司董事公司董事会会董事董事会会秘秘书书**战略投资审计审计委委员会员会财务财务管理委管理委员会员会战略投资人力人力资源委源委员会委委员会员会资员会主要?审核重大战略?评估总经理业绩?监控内部财务体系?研究规划公司财务战略和职责?审核重大投资项目?决定总经理薪酬和任免?审核财务数据规划?审核部门总监及事业部总经理?研究规划公司财务体系的任免?制定或审批公司财务方案建议?2-3人?2-3人?2-3人?2-3人人数人员?1名外部独立董事?外部独立董事为主?外部独立董事为主?1名外部独立董事构成?其他成员由内部董事?委员会主席由独立董事?其它成员由内部董事担**担任担任任注：董事会秘书可由董事或高管人员兼任资料来源:华彩分析www.fdc01.com房地产智库集团公司董事会设计应遵循以下原则原因实际操作?董事会选择并评估管理层?集团董事会以7-11人为宜董事董事会会应应保持其保持其独独?董事会负责核查管理层的不正当?适当增加独立董事人数立性立性行为?董事会负责为管理层提供方向性?选举具有董事会所需技能的外部建议和指导董事董事会会成成员员应应有丰有丰董事富的富的经经验验?董事会成员应对相关行业和公司?也可从整个集团内部选举具有技具有一定了解术、管理、法律、财务、战略等方面的高水平的专家来担任董事。董事董事会会成成员结构员结构应应?现有集团公司董事会成员设置不?增加外部独立董事名额能代表集能代表集团团利益利益合理www.fdc01.com房地产智库子公司董事会设计应具备以下原则原因实际操作?董事会选择并评估管理层?集团公司董事长可兼任子公司董董事董事会会应应建立建立权权力力?董事会负责核查管理层的不正当事长，国家有关法律法规规定不制衡机制制衡机制行为允许的除外?集团公司董事可兼任子公司董事?子公司董事长与总经理分离?董事会负责监控管理层?选举具有董事会所需技能的董事董事董事会会成成员员应应有丰有丰富的富的经经验验?董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解董事董事会会成成员结构员结构应应?加强集团控制?子公司董事会中集团公司董事人能代表集能代表集团团利益利益?激励子公司管理层数应超过半数以上?子公司董事长必须由集团公司董事长或集团公司董事兼任www.fdc01.com房地产智库由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司股东会或股东大会授权授权子公司董事会子公司董事会母公司母公司相相关部关部门门授权子公司总裁子公司总裁授授权的合法性：权的合法性：非非上上市市子公司是子公司是独独立法人，母公司立法人，母公司相相关部关部门门对对非非上上市市子公司实施的管控子公司实施的管控至至少少应当履应当履行行以下以下两类两类法法律律程程序序中的一中的一种种，以，以获得获得正式的正式的授授权：权：1.1.清理清理并修订并修订各子公司各子公司章章程程;;2.2.通通过各子公司股东会，过各子公司股东会，签订签订母子公司母子公司运运营管控合营管控合约约。。www.fdc01.com房地产智库母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力举例总则双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分1.经营管理?该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令?该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使?该企业最高经营者由母公司任命2.利润上交?该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司…………N.生效?有效期、解约解约时间规定、理由www.fdc01.com房地产智库对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍控制制度母股东会股东会上公市司委托委托子内委托委托公部监督监事监督监事司治董事会董事会构内理会会部结委托委托治构理监督监督结经理层汇报制度经理层建议方案：?集团公司董事长不担任(拟)上市子公司董事长，(拟)上市公司董事长由建议方案：其它合适的人担任?上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出?上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理?通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司www.fdc01.com房地