HC市建筑工程公司总体改制方案导读：改制方案要解决的问题改制方案要改制模式资料改制方案方案的解决的问题和任务分析方案评价实施问题1：产权制度由国有向民有变迁问题如何变迁？一步到位？逐步过渡？问题2：打下企业发展的制度基础问题怎样的制度？建立制度?科学的企业产权制度和股权结构是企业未来稳基础步发展的基本制度奠基企业产权制度企业股权结构导读：改制的模式改制方案要改制模式资料改制方案方案的解决的问题和任务分析方案评价实施改制的模式任务的描述模式：渐进式改制渐进式变迁模式?从增量入手，搁置存量。　存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等　增量是指在存量之外的增加。我们可以通过有活力、有效率增量改革的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。?存量资产是指4公司现存的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。?在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增益帕累托的变动，称为“帕累托改进”。改进?“帕累托改进”是阻力最小的改革，在我们的产权变迁过程中要充分运用。模式：让有经营能力的国企经营者控股给有经营管理能力的经营者控股权股权激励主要对企业经营者和少数高级管理人员有作用股权而对一般管理人员和职工没有作用。激励入股原则：经营者绝对或相对控股，高管持大股。股权虽然对普通员工无激励作用，但有保证改制顺利实施的功能性作用。入股原则：给机会、定上限、入股自愿国企建立起科学改制成经营者具备有效的股权功的两很强的经配置方式个必要营管理能力条件导读：任务的描述改制方案要改制模式资料改制方案方案的解决的问题和任务分析方案评价实施改制的模式任务的描述能否平稳过渡是改制是否成功的标准?产权制度是企业制度的基础，怎么强调都不过分，?产权制度变迁是人的身份和利益的大变动?能够实现如此重大的产权制度变迁，并能不造成大的利益冲突而稳定过渡就是成功。增量改制、存量搁置方式改制最优先、现状不巨变局部向好转、发展留空间确保产权从国有向民有的平稳过渡建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标?股权激励是一个公司激励制度的核心，不同的股权配置会有完全不同甚至相反的结果。?实际负责的经营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份；要形成多级驱动，良性发展的激励体系。?反对类似“股份合作制”等形式的平均股权方案平均股权?产生新的平均主义的危害?经营者的激励不相容?“搭车现象”普遍?“二次改制”是为了纠正“一次改制”中普遍实行的股权平均的“股份合作制”的弊病而不得不实施的重新改制，“二次改它制”的教训使企业的发展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊病太多，从1997年开始不得不进行二次改制。在诸城市政府的参与下，到1998年，诸城市60%～70%的企业完成了“二次改制”。资料来源：“诸城‘二次改制’考察”　1999.2期《改革》保留原有资质和总体改制是重要约束条件?原有的四家公司中房地产公司、建筑公司和装修公资质司的资质等级是企业重要的无形资产，必须保留。保留?政府关于海建等四家公司改制的批复要求四家公司一起改制。总体?“原企业的债权债务一并转由改制后公司承担；原企改制的业的遗留问题一并由改制后公司负责处理”（引自政府《批复》）批复?“在册企业职工（259人）全员留用”（引自《批复》）资料来源：《HC市建筑工程公司改制方案》导读：资料分析——基本情况分析改制方案要改制模式资料改制方案方案的解决的问题和任务分析方案评价实施基本情况分析影响改制的因素建筑公司是改制平稳过渡的关键*建筑公司成立早（1953年），其他公司都是由建筑公司投资成立。　　*四家公司的人员主要集中在建筑公司，人事关系全部在建筑公司管理　*四家公司的遗留问题和各种矛盾也集中在建筑公司。　　　*四家公司人员业务文化素质总体偏低。250212200?四公司人员分布图150人员数量大专以上人数10050232915125110建筑公司房地产装修公司构件厂资料来源：内部资料四家公司形同一家，荣辱与共，相互牵制四四利建筑公司家润家公基公司本司的上一的有共家房地产公司人员关享有相部，难互门薪，兼合酬殃装修公司用和及总职（福各经，如利家理一工标由起构件厂程准其一办部一他人公）致三担家任公司都由建筑公司投资派生房地产和建筑公司是四家公司之重是改制关注的中心四家公司的资产主要集中在房地产和建筑公司建筑公司经营时间长，业务相对平稳房地产公司发展空间大但需要人才和资金基础装修公司规模小，业务相对独立构件厂规模小，产品落后80007058700060005000资产40003668无3000净资产2000100082－586636103270单位：万元-58-1000建筑房地产装修构件厂资料来源：《资产评估报告》企业职工对现经营者的能力认同度高职工?企业内部访谈表明，职工100%都认同四公司认同度现任经营者的业绩和能力?企业内部访谈表明，职工几乎100%都希望控股人四公司现任经营者成为相对控股或绝对控股股东这是改制成功的两个必要条件之一资料来源：内部访谈资料导读：影响稳定过渡和产权制度的因素分析改制方案要改制模式资料改制方案方案的解决的问题和任务分析方案评价实施基本情况分析影响改制的因素职工安置和失业问题是平稳过渡的核心问题就身再份变弱职工安置和失业问题是识差的化恐引职工担心的头号问题知力起业能惧专业　头号问题担心失业是生人存业大的问失力首题会压要社业问就题高率资料来源：内部访谈资料企业权力高度集中有人做事无人担责下属责不任愿上中担交责股权结构集任设计要考虑如度何让其他高层有高承担责任、勇于开恶性循环力拓、心甘情愿为权企业长远利益献身的动力下属遇事请示遗漏商机资料来源：内部访谈资料所有者和经理人关系分析职责是决定企业的长期战略、重大投资，所有者董事长也只有所有者才会对公司的长期利益负责完成一个阶段的经营目标和大量繁琐的日经理人总经理常事务，其身份也决定只能完成阶段目标委托－代理问题由于委托人和代理人的利益不同、矛盾、问题努力程度不同和风险不同而形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容1.两职务兼任（小公司）解决方式2.加强监督总经理（成本太高）3.让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为所有人和经理人的制度安排分析所有人（董事长）123公司公司公司兼任总经理（兼任）总经理（兼任）总经理规模××发展扩大董事长控股衰败总经理不拥有足以激励其激励总经理行为短期董事长有企业主人意识的股权不相容化，内部人控制的精力只能专心于董事长控股良性发展企业长期战略和重大投资的总经理拥有足以激励其激励形成多级驱动稳步发展决策有企业主人意识的股权相容的动力体系（激励体系）导读：改制方案改制方案要改制模式资料改制方案方案的解决的问题和任务分析方案评价实施分立改制方案整体改制改制后的方案产权优化职工安置方案改制基准日是四公司资产评估基准日房地产建筑装修构件基准日2001年1月31日（资产评估基准日）改制基准日是改制所依据的公司资产和人员状况等的标准日资产评　四公司以2001-01-31为基准日的《资产　估报告　评估报告》是这次改制依据和基准日方案一：分立改制方案改制方案要改制模式资料改制方案方案的解决的问题和任务分析方案评价实施分立改制方案整体改制改制后的方案产权优化职工安置方案分立改制发展步骤描述三公司资通过购扩股或产再评估并形募集上市（升值）成集团购并目的：三家有分立重组限公?扩大规模利于改制司成立募股或上市?达到适应市场分立目的：利于发展的股?扭转原各公司权结构共存亡的观念?达到三公司人财物真正独立?HC项目?改制平稳过渡?今后发展的需要分立改制的方式和原则1.房地产、装修公司独立募股改制，建筑公司吸收合并构件厂后募股改制。2.按照政府改制批复精神，在改制的公司中国有权方式益为零，4家公司总的87万净资产留给企业，用以扶持改制后公司的发展。3.为了确保改制的稳步过渡，又具备发展的空间，员工全部保留在建筑公司。1.各公司完全独立，债权债务合同化。2.员工只能在一家公司任职，不能兼职。原则3.原有4公司员工全部留在建筑公司，其它公司可根据需要聘用原来员工。4.员工单位确定后，原则上只在本公司入股建筑公司改制方案议缴会记交建筑建筑国有股募股方案东登（规模比例）股有限公司公司权归零股商本工商成立立工变更创吸收合并注销构件厂构件厂?通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构房地产公司改制方案议记缴募股方案会登交房地产房地产国有权东更（规模比例）股有限公司益归零公司股变本成立立商创工?通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构房地产公司股权配置方案房地产公司以内部股东入股的方式募股?由于股东数量少，相对控股难度较大。控股可以控股是达到51％的绝对控股。股东?绝对控股不宜太过，目的是引进和撬动更多的资金经营层持股上限为控股股东的1/10（惯例），占经营层总股本的40％，下限为1万元，入股自愿和职工普通职工入股上下限是1～2万，持股入股原则：给机会、定上现、入股自愿房地产公司股权配置方案（续）9%董事长持股经营层51%40%职工持股股本规模（１股＝１元）?800万是房地产公司注册的最低资本要求,我们必须达到股本规?由于房地产公司的净资产是－58.4万，这次募股资金的模为最低限额是858.4万。860万?房地产公司的发展需要补充资本金。?公司员工的出资能力难以承担更高的股本规模悦达装修公司改制方案议记缴募股方案会登交装修国有股装修东更（规模比例）股有限公司权归零股变公司本成立立商创工?通过增量资金