金地集团有限公司内部控制制度手册（4.0版）2007年11月10日目录总则及说明第一章组织机构及岗位设置第二章内控运行机制第三章法律法规与风险管理第四章战略制定与管理控制第五章财务管理控制第六章集团固定资产管理第七章子公司固定资产管理第八章集团费用支出控制第九章子公司费用支出控制第十章销售和应收账款第十一章采购和应付帐款第十二章项目开发与总控第十三章产品研发与设计第十四章工程招标与预算第十五章工程建设管理第十六章集团人力资源及行政管理第十七章子公司人力资源及行政管理第十八章对外投资管理第十九章内部审计总则及说明一、内控手册的使用责任二、内部控制的目标三、内部控制的概念四、内部控制的框架五、内部控制的缺陷六、内部控制的描述BACK一、内控手册的使用责任?本手册适用于金地（集团）公司及其子公司，为方便描述，以下简称为“公司”。?本手册中若不特殊指明即为集团及子公司的通用流程，流程中“部门”泛指集团公司各部门及各子公司?本手册的内部控制制度是关键的控制制度，不包括所有的运作流程，使用者应当根据手册提示的内部控制关键点建立完整的运作流程。BACK二、内部控制的目标?内部控制是一个由公司董事会，管理层以及其他员工共同作用的过程，此过程在以下的三个方面对公司实现其经营目标提供合理保证：1.行之有效并且富有效率的经营过程2.可信赖的财务会计报告3.对法律法规的遵循?总而言之，内部控制主要体现在对公司现金以及实物资产的保全以及被有效的利用，以合理保证公司短期和长期的营运目标能够实现。BACK三、内部控制的概念?内部控制是一个过程。是一种实现目标的手段，而不是结果；?内部控制是人为控制的，不仅仅包括制度和政策，同时包括公司各个部门的员工；?内部控制对董事会和管理层只能提供合理的保证，而非绝对保证；?内部控制是为了实现各个不同而又相互交错的公司目标而设计的。BACK四、内部控制的框架业务流程财务报告法规遵循BACKCOSO内控框架的描述COSO要素含义相应的内控制度举例任何经营的核心是由公司的人力资源——员工1.明晰的权利和义务体系来明确内控的控制环境的个人品行，包括诚实正直、道德观念以及胜重要性；任能力；以及公司的经营环境组成的。2.有关行为准则和业务标准的书面政策；3.完善的预算机制以及对产生差异的原因作及时分析；4.吸引并留住合格员工的计划；5.有效的内部审计委员会以及内审部门公司必须意识到它所面临的风险，并采取措施1.有关经营、财务报告以及法律法规等风险评估应对。公司必须设立整合所有组织活动的目标职能的明确目标；，这样公司整体才能统一运转。公司同时必须2.全公司范围内的风险评估建立一套发现、分析并且管理风险的机制。公司要建立能确保管理层应对风险的策略，以1.职责分离：现金收款有两个以上的职控制活动及使之奏效的内控政策和程序。员进行处理；2.对投资资产的独立稽核；3.信息系统的控制以及数据备份信息与沟通存在于公司所有的活动层面。它可1.管理层要建立并维护有效的信息发布信息沟通以使得员工获取并分享有关程序的执行、管理以及反馈系统；以及控制等各方面的信息。2.与外界同行业在政策变更以及行业风险方面进行资源共享；3.员工举报违规或舞弊现象的奖惩措施管理层要监督整个控制活动的运作过程，发现1.定期通过内审或外部审计渠道获取内有效监督问题要及时纠正。这样公司才可以主动积极地控审计报告并作出反应；针对所发现的不利状况作出反应。2.对预算差异进行及时跟进；3.对现金及实物资产进行定期盘点，对账实差异进行分析BACK五、内部控制的缺陷?任何的内部控制设置都有其自身的缺陷，包括：在实施内部控制的过程中会存在人为的错误或过失；由于两名或多名员工的串通而导致的内控失效；舞弊（例如：管理层滥用权力；伪造凭证或记录以及欺骗性行为等）?即使是设计完善的内部控制也会因无意或故意的行为而导致缺陷的产生。但是，管理层可以期望良好的内部控制系统能够给董事会以及管理层提供其控制目标得以实现的“合理保证”。非常重要的一点是：公司应该进行合理谨慎的措施来保证内控目标的实现，而不是设想或者认定仅仅依靠“优秀”的员工就可以达到目标。BACK六、内部控制的描述公司内部控制制度的描述和形式由以下三个方面组成：1.内部控制的目标：内部控制服务于公司的整体目标以及各职能目标，通过控制活动为目标的实现提供合理保证，并且能够有效识别公司面临的风险并采取应对策略；2.关键控制点：关键控制点指关键的内部控制行为，保证这些内部控制行为被正确采用并持续使用，就可以保证公司的内部控制目标得到实现。3.流程图：流程图是描述内部控制行为的主要方法，是通过对经营活动整个过程用图表形式进行描述，并对关键控制点着重说明的一种方法。BACK流程图图标说明BACK第一章组织机构及岗位设置BACK一、职位分工职位职责不相容的职责董事会编制或授权编制总裁的岗位职责审定总裁的岗位职责审批公司一般授权文件总裁编制或授权编制副总裁、各部门审定公司一般授权文件总经理、各分子公司总经理的岗编制本岗位职责位职责审定副总裁、各部门总经理、各分子公司总经理的岗位职责复核公司一般授权文件各部门总经理/总会计师编制或授权编制部门经理的岗位编制本岗位职责职责审定部门经理的岗位职责各部门经理编制下属岗位职责编制本岗位职责生产运营中心编制公司授权文件审定公司一般授权文件对各岗位授权进行评价BACK一、金帝集团公司根据新战略实施纲要优化后的组织结构图股东大会监事会董事会投资决策委员会风险管理与审计委员会薪酬与提名委员会集团总裁行政财生成地战人务产本产略审力管运预发投计资理营算展融法源中中中中资务中心心心心部部心各分子公司BACK二、公司岗位描述流程管理目标编制、修改总裁及助理岗位描述董事会或授权董事1）规范制定每个岗位的职责和权限；2）提高管理效率，防范潜在的经营管理风险。批准董事会关键控制点编制、修改各部门总经理岗位描述总裁或授权人1）岗位职责应满足业务需要，保证公司整体运作；批准总裁2）岗位描述应遵循不相容职责分离原则，无重叠原则及无空白原则；3）赋予每个岗位相应的职权，保证职责编制、修改部门经理岗位描述部门总经理或授权人和职权能够保持对等和平衡。批准部门总经理注释1）一般由直接上级编制下属的岗位职责，也可由其授权人进行编制，但直接上级编制、修改下属岗位描述部门经理必须严格审核下属的岗位职责。批准部门经理行政中心行政人中心存档审核并发至相关部门BACK三、公司授权体系管理目标一般授权临时授权1）规范公司授权管理工作/部门子公司2）防范由于权限划分不清而导致工作效率低总经理明确授权申请下、渎职、滥用职权等潜在的经营管理风险。各岗位的权利关键控制点1）授权线路必须清晰、简明和连贯，避免出运营中心组织对每个现权力交叉、冲突、越级越权或权力真空现象岗位的授权进行评价授权人同意2）授权必须明确清楚并与相关业务处理程序相匹配013）所有授权必须是书面的运营中心根据讨论授权变更或034）授权范围不得超过授权者本人处理有关工结果进行修改撤销授权表作的权力注释总裁1）生产运营中心负责监督授权的执行情况，审核处理临时当公司业务、结构等发生变化导致业务程序、授权事项工作岗位发生变化时，须对相关岗位的授权进行调整或撤销2）授权管理程序须经董事会通过后方可执行董事会02授权终止3）有一定批准权限的工作人员，在较长时间决议离开办公所在地可能影响业务的正常进行时，或是由于其他各种原因不能执行其职能时，应由其本人书面授权其副职人员或相关下属来完成自己某些职能；当涉及到有个人利益冲突的公司一般行政中心存档事情，应由其直接上级书面授权其副职人员或授权文件并发至相关部门相关下属来完成自己的某些职能BACK第二章内控运行机制BACK一、内控手册的运行管理目标011）内控手册运行中不断完善。内控手册运行中发现问题内控问题表关键控制点1）各部门/子公司员工在内控手册的运行中及时发现问题；022）行政中心/子公司综合部进行定期的内控周报部门/子公司检查。总经理审核注释031）基层员工在内控运行中发现问题（内控手册与实际业务不符、实际业务发生变化、职责分工发生变化、部门出现新增业务等情内控运行报告况）时，应填写内控问题表，详细描述问题生产运营中心，提出改进方案或解决方案，并报部门/子公司总经理审核。052）在周报中反映内控手册运行状况和内控手册运行中发现的问题。内控检查043）紧急重大问题可随时直接向生产运营中心反映。4）行政中心每周对集团各部门内控执行进行检查，子公司综合部对子公司内控执行进行内控手册06检查，随时进行不定期抽查。周六向生产运更新报告内控手册调整内控委员会评估营中心提交内控检查报告5）生产运营中心每周一出内控运行报告，若一切运行正常，直接报行政中心备案；若存06在问题则按程序进行审批确认。报审计部行政中心解决内控存在问题6）生产运营中心负责进行内控手册调整，协通知相关部门备案调各部门解决。BACK二、内控手册的全面更新管理目标公司业务重大调整1）内控手册不断完善；内控调整更新申请01022）保证内控手册对实际工作的指导意义。法律法规发生变化关键控制点内控委员会评估1）当公司业发生重大调整、法律法规发生重大变化、组织结构发生重大变化或内外审计组织结构重大变化出具内控整改报告时，生产运营中心及时提出内控调整更新申请；各部门/子公司2）内控委员会根据SEC对上市公司内控的内控手册调整内、外审计要求对内控手册进行评估。内控整改报告03全面调整注释内控手册1）当发生以上四种状况之一时，即进行内控05手册的全面调整更新。报审计法务部042）由生产运营中心提出内控调整更新申请。内控手册内控委员会通知相关更新审批3