天地源股份有限公司2012年年度报告天地源股份有限公司6006652012年年度报告-1-天地源股份有限公司2012年年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、法定代表人俞向前、总裁李炳茂及财务总监王乃斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属母公司所有者的净利润241,949,708.71元，加上上年未分配利润676,487,444.81元，实际可分配利润918,437,153.52元。公司拟以现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2012年全年现金红利每10股0.85元（含税），共计派发73,450,414.29元，余额844,986,739.23元留作以后年度分配；2012年不进行资本公积转增股本。六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。-2-天地源股份有限公司2012年年度报告目录第一节释义及重大风险提示.........................................................................................................4第二节公司简介............................................................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要.................................................................................................7第四节董事会报告........................................................................................................................8第五节重要事项..........................................................................................................................16第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................21第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................26第八节公司治理..........................................................................................................................34第九节内部控制..........................................................................................................................39第十节财务会计报告..................................................................................................................40第十一节备查文件目录.............................................................................................................110-3-天地源股份有限公司2012年年度报告第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所天地源指天地源股份有限公司公司章程指天地源股份有限公司章程元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2012年度二、重大风险提示：（1）政策风险2013年，政府关于房地产行业的宏观调控政策仍将继续坚持从紧取向，抑制投资投机和支持保护合理需求的政策大方向不变。限购政策短期没有退出的可能，房产税试点范围扩大、保障房建设和土地供应仍是中央增加供给、缓解房价上涨预期的重要手段。如果房地产市场和土地市场的回暖过快，不排除政府进一步出台更加严厉的房地产调控政策的风险。应对措施：公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究及跟踪，依据政策导向，结合市场变化，在项目顺利开发建设的基础上，及时合理的调整开发节奏，积极、快速进行市场应变。（2）市场风险房地产行业由于其特点所限，存在着开发周期长、投资回收期慢的不利因素。因此在发展过程中总是承受着市场供求变化的风险影响，这种影响主要是指消费者购买能力下降、购买喜好变化或者供求形势发生变化等产生的销售不畅不利因素；另外，随着这几年国家对房地产行业的强力调控，尽管一些中小型房地产公司退出房地产行业，产业集中度进一步加强，但是，国内外优秀房地产企业规模却大大扩展，业务范围已经从一线城市快速覆盖到二、三线城市，市场竞争环境进一步加剧。对应措施：一是公司进一步加强对已进入城市的研究工作，深入调查分析目标市场、潜在客户的需求，从而指导新项目新产品规划设计，生产出适销对路的产品；二是公司坚决贯彻“快速开发”理念，缩短开发周期，快速回笼资金，规避市场变化风险；三是突出自身优势，重点彰显“文化地产”特色，发挥核心竞争力效应，提高公司市场竞争能力。（3）财务风险如果因国家对房地产行业的信贷政策和融资渠道持续紧缩，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来不利影响。应对措施：一方面，公司将加大销售回款力度，合理使用财务杠杆等方式拓宽资金来源；另一方面，公司将进一步进行融资创新，成立资金运营部，扩展融资渠道，提高公司的直接和间接融资能力。-4-天地源股份有限公司2012年年度报告第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称天地源股份有限公司公司的中文名称简称天地源公司的外文名称TANDECO.,LTD.公司的外文名称缩写TANDE公司的法定代表人俞向前二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名刘宇原学功西安高新技术开发区科技路33西安高新技术开发区科技路33联系地址号高新国际商务中心27层号高新国际商务中心27层电话029-88326035029-88326035传真029-88325961029-88325961电子信箱liuyu@tande.cnyuanxuegong@tande.cn三、基本情况简介上海浦东新区张杨路500号华润时代广场二十六公司注册地址楼K单元公司注册地址的邮政编码200122西安高新技术开发区科技路33号高新国际商务公司办公地址中心27层公司办公地址的邮政编码710075公司网址http://www.tande.cn电子信箱tande@tande.cn四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所天地源600665G天地源六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况注册登记日期2003年10月20日注册登记地点上海浦东张扬路500号华润时代广场十楼企业法人营业执照注册号310000000014943税务登记号码31011513221887X-5-天地源股份有限公司2012年年度报告组织机构代码13221887-X注册登记日期2007年10月30日上海浦东张杨路500号华润时代广场二十六楼K注册登记地点单元企业法人营业执照注册号310000000014943税务登记号码31011513221887X组织机构代码13221887-X(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2003年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况天地源股份有限公司原称"上海沪昌特殊钢股份有限公司"，系于1991年9月4日经[沪府办（1991）105]号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1993年7月9日在上海证券交易所上市交易，公司原属冶金工业行业，主营业务为钢材及其延伸制品，其主要产品(或劳务)包括：∮8-40毫米各种棒材，品种有合结钢、轴承钢、弹簧钢等。2003年8月31日，公司2002年度股东大会批准向宝钢集团上海五钢有限公司出售公司除货币资