卧龙地产集团股份有限公司2013年年度报告卧龙地产集团股份有限公司6001732013年年度报告1卧龙地产集团股份有限公司2013年年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人陈建成、主管会计工作负责人马亚军及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日,归属于母公司所有者的净利润65,404,270.48元，母公司可供分配的利润为人民币480,767,465.10元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2013年12月31日公司总股本725,147,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税）分配，共计分配利润21,754,423.80元，剩余未分配利润转入以后年度。该预案需提交公司2013年度股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否2卧龙地产集团股份有限公司2013年年度报告目录第一节释义及重大风险提示..........................................4第二节公司简介....................................................5第三节会计数据和财务指标摘要......................................7第四节董事会报告..................................................9第五节重要事项...................................................24第六节股份变动及股东情况.........................................32第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................38第八节公司治理...................................................45第九节内部控制...................................................52第十节财务会计报告...............................................54第十一节备查文件目录............................................1503卧龙地产集团股份有限公司2013年年度报告第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本公司、公司、卧龙地产指卧龙地产集团股份有限公司卧龙控股指卧龙控股集团有限公司卧龙置业指浙江卧龙置业投资有限公司卧龙电气指卧龙电气集团股份有限公司清远五洲指清远市五洲实业投资有限公司墨水湖置业指武汉卧龙墨水湖置业有限公司卧龙物业指绍兴卧龙物业管理有限公司天香华庭指上虞市卧龙天香华庭置业有限公司天香西园指上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司两湖置业指绍兴市卧龙两湖置业有限公司天香南园指上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司浙江园林指浙江卧龙园林景观工程有限公司绍兴卧龙指绍兴市卧龙房地产开发有限公司武汉卧龙指武汉卧龙房地产开发有限公司银川卧龙指银川卧龙房地产开发有限公司嵊州卧龙指嵊州卧龙绿都置业有限公司耀江神马指耀江神马实业（武汉）有限公司嘉原盛置业指青岛嘉原盛置业有限责任公司龙和商贸指浙江龙和商贸有限公司元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。4卧龙地产集团股份有限公司2013年年度报告第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称卧龙地产集团股份有限公司公司的中文名称简称卧龙地产公司的外文名称WOLONGREALESTATEGROUPCO.，LTD.公司的外文名称缩写WOLONGREALESTATE公司的法定代表人陈建成二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名马亚军陈斌权联系地址浙江省上虞经济开发区人民西路1801号浙江省上虞经济开发区人民西路1801号电话0575-821770170575-82176751传真0575-821770000575-82177000电子信箱mayajun@wolong.comchenbinquan@wolong.com三、基本情况简介公司注册地址浙江省上虞经济开发区公司注册地址的邮政编码312300公司办公地址浙江省上虞经济开发区人民西路1801号公司办公地址的邮政编码312300公司网址http://www.wolong-re.com电子信箱wolong600173@wolong.com四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《证券时报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn公司年度报告备置地点上海证券交易所与公司董事会办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所卧龙地产600173ST卧龙5卧龙地产集团股份有限公司2013年年度报告六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见披露上海证券交易所的公司2010年年度报告。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况2007年8月，根据中国证券会《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》（证监公司字【2007】111号）（浙江卧龙置业集团有限公司已经更名为浙江卧龙置业投资有限公司），公司与卧龙置业实施重大资产置换，公司主营业务由“水泥生产与销售及机械修配，窑尾余热煤矸石补燃发电，货物及技术进出口。”变更为“房地产开发与经营。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业管理。”2013年6月7日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过《公司关于增加经营范围暨修改公司章程的议案》，增加公司经营范围"技术咨询与服务",变更后的经营范围为“房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业管理。”(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况2007年1月9日牡丹江水泥集团有限责任公司将持有公司55,119,641股国有法人股股权进行公开司法拍卖，由卧龙置业竞拍取得；2007年1月26日牡丹江水泥集团有限责任公司与卧龙置业签订股权转让协议，牡丹江水泥集团有限责任公司持有公司的56,759,526股国有法人股股权转让给卧龙置业。至此卧龙置业成为公司的控股股东。七、其他有关资料立信会计师事务所（特殊普通名称合伙）中国深圳福田区香梅路1061号公司聘请的会计师事务所名称（境内）办公地址中投国际商务中心A栋16楼高敏签字会计师姓名康跃华6卧龙地产集团股份有限公司2013年年度报告第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2013年2012年2011年期增减(%)营业收入1,017,170,299.64767,166,106.6932.59993,973,960.02归属于上市公司股东的净利65,404,270.4874,250,437.03-11.91141,053,692.54润归属于上市公司股东的扣除68,961,152.7474,869,092.63-7.89140,902,700.58非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净-58,282,834.40-22,975,489.20-153.67-279,767,752.89额本期末比上年2013年末2012年末同期末增减2011年末(%)归属于上市公司股东的净资1,464,051,048.521,435,037,427.442.021,500,332,749.83产总资产3,522,166,780.533,369,335,397.794.543,180,357,519.53(二)主要财务数据本期比上年同主要财务指标2013年2012年2011年期增减(%)基本每股收益（元／股）0.09020.1024-11.910.19稀释每股收益（元／股）0.09020.1024-11.910.19扣除非经常性损益后的基本0.09510.1032-7.850.19每股收益（元／股）减少0.73个百加权平均净资产收益率（%）4.525.259.73分点扣除非经常性损益后的加权减少0.53个百4.775.39.72平均净资产收益率（%）分点7卧龙地产集团股份有限公司2013年年度报告二、非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目2013年金额2012年金额2011年金额非