香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（股份代號：173）持續關連交易租賃框架協議於二零一四年十月二十七日，本公司與出租人訂立租賃框架協議。據此，本公司與出租人同意，任何本集團公司作為承租人或獲許可人（視乎情況而定）可於有關年期內，不時就出租人物業與任何出租人公司作為出租人或許可人（視乎情況而定）延續、修訂或重訂現有租約或訂立新的該等租約，惟須遵守年度上限。出租人乃CWL之全資附屬公司，而CWL為本公司之主要股東，持有本公司已發行股本約59.29%權益，並為呂氏家族信託之受託人，故此根據上市規則的定義，出租人為本公司之關連人士。就此，根據上巿規則之規定，訂立租賃框架協議構成為本公司之持續關連交易。由於適用百分比率超逾0.1%但少於5%，故此，根據上市規則第14A章，租賃框架協議及擬按其進行的交易，須遵守公告、申報及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。緒言於二零一四年十月二十七日，本公司與出租人訂立租賃框架協議。據此，本公司與出租人同意，任何本集團公司作為承租人或獲許可人（視乎情況而定）可於有關年期內，不時就出租人物業與任何出租人公司作為出租人或許可人（視乎情況而定）延續、修訂或重訂現有租約或訂立新的該等租約，惟須遵守年度上限。租賃框架協議日期：二零一四年十月二十七日訂約方：(1)本公司(2)出租人1年期：由二零一四年十一月一日起至二零一七年十月三十一日止（首尾兩天包括在內），為期三年標題事項：任何本集團公司可於有關年期內，不時就出租人物業延續、修訂或重訂現有租約或訂立新的該等租約，惟須遵守年度上限租賃框架協議的其他主要條款：(a)儘管已訂立租賃框架協議，然而現有租約之所有生效中條款，於租賃框架協議生效日期仍具全面法律效力，而任何重訂或修訂現有租約之條款，均須符合租賃框架協議的條款。(b)相關本集團公司如有需要租用任何出租人物業，將通知相關出租人公司。如有出租人物業可供租賃或許可租用，相關出租人公司須以書面知會相關本集團公司。(c)所有該等租約（包括現有租約的重訂）的條款均須經公平磋商釐定，並須公平合理。(d)相關本集團公司根據每份租約須支付予相關出租人公司作為出租人或許可人（視乎情況而定）的租金釐定，將會參考當時的市場狀況及該物業所在樓宇內其他相近面積物業的租金水平，如無該類物業，則參考擬租用或獲許可租用的出租人物業鄰近地區相近面積物業之租金水平後釐定，並於任何情況下，該等應付租金不得超逾市場租值。倘若相關各方同意，相關本集團公司應支付予相關出租人公司之個別租約之年度租金超過2,000,000港元，則須委聘獨立專業估值師，確認該等應付租金不超逾市場租值。(e)該等租約之條款（包括重訂該等租約的選擇權（如有））將於租賃框架協議到期日或之前屆滿。(f)倘若根據所有現有租約及該等租約應支付之全年租金總額超逾年度上限，則本公司與出租人須就租賃框架協議訂立補充協議，以修訂租賃框架協議之條款與條件，尤其是年度上限，而出租人同意協助本公司遵守上市規則的適用之規定。年度上限年度上限列載如下：截至十二月三十一日止截至十二月三十一日止截至十月三十一日止二個月年度十個月20142015201620172,500,000港元16,000,000港元18,000,000港元15,000,000港元2年度上限根據本集團預計須支付予出租人集團的年度租金總額而計算，並已考慮(a)現有租約，其中已計及鄰近地區類似物業的租金的可能加幅，及(b)本集團公司將會或可能於有關年期內與任何出租人公司訂立的該等租約。進行交易的理由與益處訂立租賃框架協議之前，本集團已根據現有租約，租賃及/或獲許可租用出租人集團實益擁有的若干商業物業及配套設施，包括但不限於辦公室及泊車位。基於現有租約每年支付之租金總額，依據上市規則第14A.76條，現有租約構成符合最低豁免水平的交易。本集團預期，基於行政管理、營運、營銷、推廣及銷售等各方面的需要，將會延續現有租約，並可能於該等現有租約到期時重訂租約，亦可能進一步訂立新的該等租約，以滿足本集團今後業務不時的需求。因此，本公司與出租人訂立租賃框架協議，以協定年度上限及制訂將訂立或重訂的該等租約之條款框架。鑒於上文所述，以及(i)相對向獨立第三方租用的情況，出租人較了解本集團對日常業務所需物業之要求；及(ii)相關本集團公司根據現有租約應支付之金額，並不高於現行市場租值，而出租人亦已同意，根據將訂立的該等租約應支付之金額，將根據市場租值釐定並且不能超逾市場租值，因此各董事（包括獨立非執行董事）認為，根據租賃框架協議擬訂立的該等租約，乃在本集團日常一般業務過程中訂立，而租賃框架協議（以及年度上限）乃經訂約各方公平磋商後，按一般商業條款（或對本集團更有利之條款）訂立，而根據租賃框架協議（以及年度上限）訂立之該等租約條款亦屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。鑒於呂志和博士、呂耀東先生、鄧呂慧瑜女士及呂耀華先生（彼等均為本公司之執行董事）為呂氏家族信託之受益人，而呂氏家族信託持有出租人的100%間接股份權益，因此他們各自均被視為擁有租賃框架協議之重大權益，並已就董事會審批租賃框架協議及擬按其進行的交易之決議案放棄投票。3上市規則的涵義由於出租人乃CWL之全資附屬公司，而CWL為本公司之主要股東，其持有本公司已發行股本約59.29%權益，並為呂氏家族信託之受託人，故此根據上市規則的定義，出租人為本公司之關連人士。因此，根據上市規則的定義，各出租人公司均為本公司主要股東的聯繫人及被視為本公司的關連人士。就此，根據上市規則第14A章，訂立租賃框架協議構成為本公司之持續關連交易。由於適用百分比率超逾0.1%但少於5%，故此，根據上市規則第14A章，租賃框架協議及擬按其進行的交易，須遵守公告、申報及年度審閱的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。有關本公司及出租人的資料本公司本公司為投資控股公司，其主要附屬公司主要在香港、中國內地及新加坡從事物業發展及物業投資。出租人出租人為投資控股公司，其最終實益擁有人為CWL，為呂氏家族信託之現時受託人。釋義「年度上限」指本集團根據有關年期內按現有租約及該等租約須支付予出租人集團的年度合計最高金額「聯繫人」指具上市規則所賦予的涵義「董事會」指董事會「關連人士」指具上市規則所賦予的涵義「本公司」指嘉華國際集團有限公司，在百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：173）4「CWL」指CWLAssets(PTC)Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為呂氏家族信託之受託人「董事」指本公司董事「現有租約」指於訂立租賃框架協議日期前，若干本集團公司與若干出租人公司，就嘉華國際中心若干商業物業的租賃而訂立之現有租約（不論是統稱或個別）「本集團」指本公司及其不時之附屬公司，個別稱為「本集團公司」「港元」指港幣，香港法定貨幣「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「嘉華國際中心」指嘉華國際中心，地址為香港北角渣華道191號「該等租約」指任何根據租賃框架協議而新訂或重訂之租約、分租約或許可證，個別稱為「租約」「出租人」指PolymateCo.,Ltd.，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司「出租人集團」指出租人及其附屬公司，個別稱為「出租人公司」「出租人物業」指出租人集團實益擁有的物業「上市規則」指聯交所證券上市規則「呂氏家族信託」指由呂志和博士作為創立人成立的酌情家族信託，呂氏家族成員（包括呂志和博士、呂耀東先生、鄧呂慧瑜女士及呂耀華先生）為該信託之受益人「主板」指聯交所管理及運作的聯交所主板（不包括期權市場）5「租賃框架協議」指本公司與出租人於二零一四年十月二十七日就於有關年期內不時租賃及/或許可租用出租人物業而訂立之租賃框架協議，惟須受限於年度上限「百分比率」指上市規則第14.07條所載，用作釐定交易類別的百分比率「股東」指本公司的股東「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「主要股東」指具上市規則所賦予的涵義「有關年期」指由二零一四年十一月一日起至二零一七年十月三十一日止（首尾兩天包括在內），為期三年「%」指百分比承董事會命K.WahInternationalHoldingsLimited嘉華國際集團有限公司公司秘書李慧君香港，二零一四年十月二十七日截至本公告日期，本公司之執行董事為呂志和博士（主席兼董事總經理）、呂耀東先生、鄧呂慧瑜女士及呂耀華先生；非執行董事為鄭慕智博士；而獨立非執行董事為陳有慶博士、葉樹林博士、潘宗光教授、歐文柱先生及黃桂林先生。網址：www.kwih.com6