联合竞买编号2006G024号地块协议书甲方：东莞市金地房地产投资有限公司法定代表人：地址：电话：乙方：广东宏远集团有限公司法定代表人：地址：电话：鉴于东莞市土地交易中心对位于东莞市万江区港口大道旁，编号为2006G024地块（以下简称“该地块”）进行挂牌出让，甲方及乙方拟联合竞买该地块，竞买成功后共同投资设立项目公司对该地块进行开发。甲、乙双方共担风险、分享收益，按照股权比例进行项目公司利润分成。第1条、联合竞买1、甲乙双方组成联合竞买小组，报名参加该地块的出让报名，并出具联合竞买所需文件并明确各自占该项目权益的比例。2、甲乙双方按照本协议确定的各自项目权益比例出资交纳竞买保证金，共同派出代表参与现场竞买。3、甲乙双方通过理性分析，共同商议确定联合竞买策略、最高可承受地价、竞买现场决策等事宜。4、为体现甲乙双方联合竞买地块的诚意，保障甲乙双方的利益，本协议签订生效后，任一方不得放弃联合竞买，或在双方认可的承受地价以内放弃联合竞买；如任一方放弃竟投，即视为违约，违约方所交纳的竞买保证金将作为违约金赔偿给对方第2条、项目公司的成立1、竞买成功后，甲方与乙方以自有资金共同投资设立东莞市房地产开发有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）进行本地块开发建设，注册资金人民币万元，其中由甲方出资万元，占股权比例％，由乙方出资万元，占股权比例％，项目的后续开发建设所需资金由甲乙双方按股权比例以自有资金继续投入或项目公司直接融资进行项目开发。2、项目公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。项目公司的经营范围为负责本地块的单项开发建设和销售，最终以工商行政管理部门核准为准。甲乙双方在本协议共识的基础上另行签订成立项目公司的相关合同、公司章程及相关文件。3、股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权，股东向股东以外的人转让其股权时必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买转让的股权，如果不购买转让的股权，视为同意转让。4、经股东同意转让的股权（包含前款规定的视为同意转让的股权），在同等条件下，其他股东有优先购买权。5、通过竞买获得该地块土地使用权过程中所产生的一切相关税费由成立后的项目公司承担，计入项目开发成本。第3条、项目公司的营运1.本项目由甲方以项目效益最大化为目的主持开发，由甲方组建经营班子及开发团队进行项目开发，经营班子及开发团队提取项目销售收入的3％作为项目管理费用，用以支付员工及管理团队工资及福利待遇、项目公司日常运营成本、项目公司办公及营业场所费用、公关、接待等费用开支。2.用于本项目推广、营销、策划等费用为项目公司营销费用，包括项目营销推广费用，售楼处、样板房的装修、使用及管理，销售代理佣金，现场包装，配合销售的物业管理费等，计入项目开发成本。项目公司营销费用为不高于项目销售收入的3.5％，项目公司应在此范围内合理运用、适度投放。如实际营销费用高于项目销售收入的3.5％，高于部分必须经双方同意后支出。3.项目公司产生的所有房款收入及股东投入项目建设资金，除用于项目建设支出外，不得对外划转；如需提前进行资金分配，必须经过所有股东同意后按股权比例支取。乙方派驻财务出纳人员一名，保管现金及银行支出，监控项目公司的财务状况，保障双方利益。银行印鉴保管：由甲方保管财务专用章，乙方保管法人专用章。4.本项目在项目开发经营过程中，甲乙双方同意委托深圳市金地物业管理公司组建管理处进行销售配合及提供小区物业管理服务。5.甲乙双方每年共同聘请双方认可的会计师事务所进行财务审计，并且按照双方认可的经审计的财务报告做出年度资金及利润分配方案，经双方同意后实施。6.乙方须协助项目公司进行项目重要阶段的报批报建任务。7.项目公司不得对外担保、股权质押、项目用地抵押，如确因经营需要必须经全体股东一致同意。8.公司设董事会，董事会成员共三人，其中甲方委派董事两名、乙方委派董事一名。董事会设董事长一名，为公司法定代表人，董事长在甲方委派的董事推举产生。董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。9.公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一名，由甲方委派，并根据公司情况设若干管理部门。10.公司设监事三名，由甲方委派二名，乙方委派一名。监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。第4条、成立项目公司甲乙双方的权利与义务1、甲方享有以下权利:(一)根据其股权份额、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；(二)有委派董事、监事权利；(三)查阅股东会会议记录和财务会计报告；(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。2、甲方负有以下义务：(一)组建经营班子及开发团队进行项目开发，决定公司的经营计划和投资方案；负责公司日常经营管理；(二)以其出资为限承担公司的债务；(三)公司成立后，不得抽回出资；(四)遵守公司章程规定。3、乙方享有以下权利:(一)根据其股权份额、依照法律、法规和公司章程规定分取红利(二)委派董事、监事权利；(三)查阅股东会会议记录和财务会计报告；(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。4、乙方负有以下义务：(一)协助项目公司进行项目重要阶段的报批报建任务；(二)向项目公司经营团队委派出纳一名及项目工程管理副经理一名；(三)以其出资为限承担公司的债务；(四)公司成立后，不得抽回出资。（五）遵守公司章程规定。第五条、项目公司财务会计制度1、公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。3、公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配第六条、公司的解散和清算原则1、公司有下列情况之一的，应予解散：(一)上述项目开发及销售完毕或营业期限届满，股东会决议不再续期的；(二)股东会一致决议解散；(三)因合并和分立需要解散的；(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令终止营业的；(五)其他法定事由需要解散的。2、清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会及有关主管部门确认。3、清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会及有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。第七条争议解决本协议的争议的解决依据中华人民共和国现行法律。因本协议引起的任何争议，各方应通过协商方式解决，若协商不成，应当提交东莞市人民法院通过诉讼解决。第八条其他本协议未尽事宜由双方另行协商确定，并就成立项目公司等具体事宜另行签订合同。第九条协议的生效本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。（本页为签字页）甲方：东莞市金地房地产投资有限公司授权代表：乙方：广东宏远集团有限公司授权代表：协议签订日期：年月日